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[关联交易]必创科技:华安证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

时间:2019-08-24 19:37:19 中财网
标签:息事宁人 暴风雪老虎机


华安证券股份有限公司

关于北京必创科技股份有限公司

关联交易的核查意见



华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“保荐机构”)作为北京
必创科技股份有限公司(以下简称“必创科技”或“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司关联交易事项进行了认真、
审慎核查,核查具体情况如下:

一、关联担保事项

(一)担保情况概述

1、为了满足子公司日常生产经营发展过程中对流动资金的需求,公司的全
资子公司无锡必创传感科技有限公司(以下简称“无锡必创”)拟向中国银行
份有限公司无锡梁溪支行申请1,500万元人民币(或等值外币)授信额度,借款
期限为12个月。公司为无锡必创上述授信提供最高额担保,合同所担保债权之
最高本金余额为1,500万元人民币,保证期间为授信协议确定的主债权履行期间
届满之日起两年;无锡必创以2016年中南必抵字0408号《最高额抵押合同》所
述的资产为本次授信额度提供最高额担保;公司控股股东及实际控制人代啸宁先
生及朱红艳女士为无锡必创上述银行授信提供最高额担保;此外,公司副总经理、
无锡必创总经理徐锋先生为无锡必创上述银行授信提供最高额担保。


2、公司于2019-08-24与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行
签订的500万元人民币贷款即将到期,因经营周转需要,公司拟继续向工商银行
北京中关村支行申请贷款不超过人民币1,000万元,借款期限一年。公司控股股
东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女士为公司上述人民币1,000万元授信提
供个人连带责任保证。此外,公司的全资子公司无锡必创提供保证担保。


公司于2019-08-24召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于
子公司申请银行授信及相关担保事项的议案》、《关于公司向工商银行申请贷款


及相关担保事项的议案》,批准上述银行授信及担保事项。上述银行授信及担保
事项无需经过股东大会或政府有关部门批准。


(二)被担保人基本情况

1、基本信息

公司名称:无锡必创传感科技有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:无锡市南湖大道飞宏路58号四楼

成立时间:2019-08-24

法定代表人:代啸宁

注册资本:人民币5,000万元

经营范围:传感器、计算机软硬件、物联网系统、机电一体化系统、工业控
制及自动化系统、电子产品、通讯设备、仪器仪表、印制电路板的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务;无线数字压力传感器P104及其他传感器、计算
机软硬件、电子产品、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、
仪器仪表、印制电路板的生产、销售及维修;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋租赁;
物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

产权及控制关系:公司的全资子公司,公司持有其100%股权。


2、最近一期财务指标

单位:万元

财务指标

截至2019-08-24/2017年度

资产总额

23,594.55

负债总额

10,732.31

其中:银行贷款总额

800.00

流动负债总额

10,732.31

或有事项涉及的总额

384.14

净资产

12,862.24

营业收入

5,831.70

利润总额

2,389.63




净利润

2,059.27



(三)关联方基本情况

代啸宁先生持有公司29.56%股份,朱红艳女士持有公司3.13%股份,代啸宁
先生及朱红艳女士合计持有公司32.69%股份,是公司控股股东、实际控制人;
徐锋先生持有公司0.25%股份,是公司的副总经理、无锡必创总经理。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,属于公司
关联自然人,本次交易构成了与公司的关联交易。


(四)担保协议的主要内容

1、公司的全资子公司无锡必创拟向中国银行股份有限公司无锡梁溪支行申
请1,500万元人民币(或等值外币)授信额度,借款期限为12个月。公司为无
锡必创上述授信提供最高额担保,合同所担保债权之最高本金余额为1,500万元
人民币,保证期间为授信协议确定的主债权履行期间届满之日起两年;无锡必创
以2016年中南必抵字0408号《最高额抵押合同》所述的资产为本次授信额度提
供最高额担保;公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女士为无锡必创
上述银行授信提供最高额担保;此外,公司副总经理、无锡必创总经理徐锋先生
为无锡必创上述银行授信提供最高额担保。


2、公司拟向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请贷款不超过人
民币1,000万元,借款期限一年。公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红
艳女士为上述不超过人民币1,000万元银行授信提供个人连带责任保证。此外,
公司的全资子公司无锡必创提供保证担保。


3、具体授信额度、授信期限、担保期限、授信品种以与银行签订的最终协
议为准。


(五)关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司发展,控股股东、实际控制人为公司及子公司,公司副总经理、
无锡必创总经理为子公司向银行申请授信额度提供担保,不收取任何费用。


二、关联交易履行的程序

(一)董事会审议情况及意见

公司于2019-08-24召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于
子公司申请银行授信及相关担保事项的议案》,公司持有无锡必创100%股权,财


务风险处于公司可控制范围内。此次担保有利于子公司日常经营,符合公司根本
利益,不存在损害公司及其他非关联股东,尤其是中小股东利益的情形。无锡必
创为公司全资子公司,公司未要求其提供反担保。


公司于2019-08-24召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于
公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案》,控股股东、实际控制人为公
司申请银行授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东利益的
情形。


(二)独立董事事前认可和独立意见

1、对《关于子公司申请银行授信及相关担保事项的议案》的独立意见

“上述对外担保属于公司正常生产经营事项,无锡必创以其资产为本次授信
额度提供最高额担保,同时公司及控股股东、实际控制人、公司副总经理、无锡
必创总经理为无锡必创向银行申请授信额度无偿提供最高额担保,有利于满足其
生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展,符合公司和股东利益;无锡必创为
公司合并报表范围内全资子公司,财务风险处于公司可控制范围内。


本议案审议过程中,关联董事进行回避,程序合法,相关关联担保行为符合
法律法规要求,不会对公司及无锡必创的正常经营和业务发展造成不良影响,不
会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此,我们同意此议案,
并同意将此议案提交公司董事会审议。”

2、对《关于公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案》的独立意见

“上述关联担保属于公司正常生产经营事项,有利于满足公司生产经营所需
资金以及公司的持续稳定发展,符合公司和股东利益。本议案审议过程中,关联
董事进行回避,程序合法,相关关联担保行为符合法律法规要求,不会对公司的
正常经营和业务发展造成不良影响,不会损害公司及其他非关联股东、特别是中
小股东的利益。因此,我们同意此议案,并同意将此议案提交公司董事会审议。”

(三)监事会审议情况及意见

公司于2019-08-24召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于
子公司申请银行授信及相关担保事项的议案》,公司及控股股东、实际控制人为
子公司申请银行授信额度提供担保,属于正常经营所需。本次担保事项有利于子
公司经营业务的顺利开展,符合上市公司利益,不存在损害公司及其他非关联股


东,尤其是中小股东利益的情形。与会监事一致同意《关于子公司申请银行授信
及相关担保事项的议案》。


公司于2019-08-24召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于
公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案》,控股股东、实际控制人为公
司申请银行授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东利益的
情形。与会监事一致同意《关于公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案》。


三、关联交易的目的及对公司的影响

代啸宁先生及朱红艳女士为公司及子公司向银行申请授信额度提供担保,并
未收取任何费用,体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持,徐锋先生为
子公司向银行申请授信额度提供担保,并未收取任何费用。符合公司和全体股东
的利益,同时也不会对公司的正常经营产生影响。上述关联交易无需公司支出任
何费用。


四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,控股股东及实际控制人与公司累计已发生的关联交易总金额
为0元,公司及控股子公司对外担保累计金额为0元。公司本次计划担保总额最
高不超过人民币1,500万元。本次担保后,公司向子公司提供的累计担保金额为
1,500万元,占公司最近一期经审计净资产的4.20%。公司无逾期担保事项,无
涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。


五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:

本次关联交易系公司控股股东、实际控制人为公司及全资子公司无锡必创向
银行申请授信额度提供担保,公司副总经理、无锡必创总经理为全资子公司无锡
必创向银行申请授信额度提供担保,公司董事会、监事会已审议通过该交易事项,
表决程序合法、有效,独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允,不存在利用
关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本
次关联交易无异议。


(以下无正文)




(此页无正文,为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页)







保荐代表人签名:

杜文翰 李超









华安证券股份有限公司

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